B.V. Oprichten

Een besloten vennootschap (B.V.) is een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal. De aandeelhouders brengen geld in de vennootschap in en ontvangen daarvoor aandelen. Deze aandelen geven zowel een economisch belang in de onderneming als zeggenschap over belangrijke besluiten binnen de B.V.

De B.V. is een veelgebruikte rechtsvorm voor ondernemers die hun privévermogen willen scheiden van hun zakelijke activiteiten en risico’s.

Een B.V. kan alleen worden opgericht via een notariële akte. In deze oprichtingsakte worden onder andere de statuten van de vennootschap vastgelegd. Het startkapitaal kan al vanaf één eurocent worden vastgesteld, al wordt in de praktijk vaak een hoger kapitaal ingebracht om de waarde van de aandelen beter weer te geven.

Na oprichting moet de B.V. worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en in het UBO-register, waarin de uiteindelijk belanghebbenden worden geregistreerd.

Iedere B.V. heeft minimaal twee organen: de aandeelhoudersvergadering en het bestuur.

Het bestuur, bestaande uit één of meerdere bestuurders (directeuren), is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding van de onderneming.

De aandeelhouders oefenen hun zeggenschap uit in de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit is het hoogste besluitvormende orgaan binnen de B.V. en heeft onder andere bevoegdheden om:

• bestuurders te benoemen en te ontslaan;
• de statuten te wijzigen;
• te besluiten tot ontbinding van de vennootschap.

Daarnaast kan een B.V. een raad van commissarissen hebben. Deze houdt toezicht op het bestuur en geeft advies waar nodig.

Een belangrijk voordeel van de B.V. is de beperkte aansprakelijkheid van aandeelhouders. Zij zijn in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de vennootschap, maar slechts tot het bedrag dat zij hebben ingebracht.

Voor bestuurders en commissarissen geldt dat zij in beginsel ook niet persoonlijk aansprakelijk zijn, tenzij sprake is van onbehoorlijk bestuur of onvoldoende toezicht. In dat geval kunnen zij persoonlijk worden aangesproken voor de ontstane schade.

De winst van de B.V. wordt belast met vennootschapsbelasting. Aandeelhouders kunnen daarnaast privé belasting betalen over hun inkomsten uit de B.V.

Bij een belang van 5% of meer is sprake van een aanmerkelijk belang. Dividend wordt dan belast in box 2. Bij een kleiner belang valt de waarde van de aandelen doorgaans in box 3.

Bestuurders die tevens aandeelhouder zijn met een aanmerkelijk belang, moeten daarnaast een gebruikelijk loon ontvangen, dat wordt belast in box 1. Hoewel dividend vaak fiscaal aantrekkelijker is, gelden hiervoor duidelijke wettelijke regels.

Het oprichten van een B.V. heeft dus ook fiscale gevolgen. Het is verstandiog daarvoor eerst een belastingadviseur te raadplegen.

De B.V. biedt ondernemers flexibiliteit, bescherming van privévermogen en duidelijke fiscale en juridische kaders. Een goede inrichting en notariële begeleiding zijn essentieel om optimaal gebruik te maken van deze rechtsvorm.